POPRAVEK in ZAMENJAVA Creek Road Miners, Inc. sklene pogodbo o združitvi s Prairie Operating Co., LLC

HENDERSON, Nevada–(BUSINESS WIRE)–#virtualno– Zamenjajte izdajo z dne 25. oktober 2022 z naslednjo popravljeno različico zaradi številnih revizij.

Posodobljena izdaja se glasi:

CREEK ROAD MINERS, INC. SPLOPI POGODBO O ZDRUŽITVI S PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; »Creek Road« ali »podjetje«) in Prairie Operating Co., LLC (»Prairie«) sta danes objavila podpis pogodbe o združitvi (»pogodba o združitvi«). Po zaključku združitve med Creek Road in Prairie (»združitev«) se bo združeno podjetje imenovalo Prairie Operating Co. in naj bi javno kotiralo na OTCQB pod simbolom »PROP«. Po združitvi namerava podjetje zaprositi za kotacijo na ameriški borzi NYSE. Člani družbe Prairie bodo v združitvi prejeli navadne delnice Creek Road in omejene možnosti, ki temeljijo na uspešnosti. Ob zaključku združitve bo Ed Kovalik imenovan za glavnega izvršnega direktorja, Gary Hanna bo imenovan za predsednika, Craig Owen pa bo imenovan za glavnega finančnega direktorja.

Prairie je prav tako podpisal pogodbo o nakupu in prodaji (»PSA«) z Exok, Inc. (»Exok«) za pridobitev 37,030 bruto hektarjev nerazvitih zemljišč za najem nafte in plina s povprečnim deležem v neto prihodku 76 %, ki se nahaja v Weld County, Colorado (»Exok Assets«) za približno 28.2 milijona $ (»Asset Acquisition« in skupaj z združitvijo, »Transakcije«).

Paul Kessler, izvršni predsednik družbe, je dodal: »Združitev Creek-Prairie je rezultat ciljno usmerjenega prizadevanja za identifikacijo energetskih sredstev institucionalne kakovosti za ustvarjanje znatne vrednosti za vse deležnike. Nastala ekipa izkušenih strokovnjakov s pedigreom predstavlja najboljše v razredu in se bo osredotočila na podporo energetski neodvisnosti ZDA.«

Ed Kovalik je dodal: »Priložnost pridobitve teh sredstev od Exok Inc. na podlagi, za kar verjamemo, zelo privlačnih metrik, daje Prairie idealen položaj za naprej. Nedavna dejavnost izravnave s strani znanih operaterjev nam daje visoko stopnjo zaupanja v potencial znotraj tega večinoma sosednjega bloka površin. Pričakujemo, da bomo z našimi začetnimi operacijami vrtanja začeli v začetku leta 2023.« G. Kovalik je še dodal: "Verjamemo, da bo Prairie predstavljal zelo edinstveno zgodbo na javnih trgih, s trdnim nizkocenovnim profilom sredstev, z dovolj prostora za delovanje na tem, kar se zdi odličen dolgoročni trg za nafto in zemeljski plin."

Creek Road je angažiral Roth Capital Partners, LLC za pomoč pri pogajanjih z določenimi vlagatelji za zbiranje kapitala pred zaključkom združitve. Vsi zbrani prihodki bi bili uporabljeni za financiranje pridobitve sredstev in tudi za razvoj sredstev Exok po zaprtju.

Združitev, ki so jo odobrili upravni odbor družbe Creek Road in člani družbe Prairie, bo predvidoma zaključena v četrtem četrtletju 2022 ob upoštevanju običajnih zaključnih pogojev, vključno z zaprtjem zasebne plasiranja vrednostnih papirjev Creek Road za skupni izkupiček v višini najmanj 30 milijonov USD ("PIPE"). Pridobitev sredstev naj bi se zaključila takoj po zaključku združitve. Brez izdaje vrednostnih papirjev v potencialnem PIPE in ob predpostavki, da ob zaključku združitve ni bilo izdanih opcij ali nakupnih bonov, se pričakuje, da bodo izdane delnice družbe po združitvi v lasti približno 58.5 % sedanjih delničarjev Creek Road, 29.3 % s strani članov Prairie in 12.2 % s strani Exoka.

Creek Road namerava nemudoma vložiti informacijsko izjavo, ki med drugim opisuje pogoje in določila transakcij pri Komisiji za vrednostne papirje in borzo ZDA (»SEC«). Dodatne informacije o transakcijah, vključno s kopijami pogodbe o združitvi in ​​PSA, bodo na voljo v tekočem poročilu na obrazcu 8-K, ki ga bo Creek Road vložila pri SEC in bo na voljo na www.sec.gov.

Svetovalci

Baker & McKenzie LLP deluje kot pravni svetovalec za Creek Road.

Vinson & Elkins LLP deluje kot pravni svetovalec družbe Prairie.

O Creek Road

Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) je podjetje za rudarjenje kriptovalut, ki izkorišča mobilne enote za proizvodnjo električne energije in objekte za rudarjenje. Model Creek Road Miners izkorišča obilje nasedlega zemeljskega plina na način, ki svojim operacijam zagotavlja vir energije po zaželeni ceni, hkrati pa koristi energetskim operaterjem, potrošnikom in okoljskim vidikom.

O Prairie

Prairie je družba z omejeno odgovornostjo Delaware, ustanovljena z namenom pridobivanja in upravljanja naftnih in plinskih nepremičnin v Združenih državah. Prairie upravljata njena člana, Gary C. Hanna in Edward Kovalik.

Pomembne informacije o predlagani združitvi

V zvezi s predlagano združitvijo bo Creek Road pripravil informativno izjavo, ki bo vložena pri SEC in bo vsebovala dodatne pomembne informacije v zvezi s predlagano združitvijo. Ko bo končana, bo izjava o dokončnih informacijah poslana delničarjem Creek Road. DELNIČARJEM DRUŽBE CREEK ROAD MOČNO PRIPOROČAMO, DA PREBEREJO VSE USTREZNE DOKUMENTE, PREDLOŽENE PRI SEC, VKLJUČNO Z INFORMACIJSKO IZJAVO DRUŽBE CREEK ROAD, KER BODO VSEBOVALI POMEMBNE INFORMACIJE O PREDLAGAANI ZDRUŽITVI. Delničarji Creek Road bodo lahko brezplačno pridobili kopijo informativne izjave (ko bo na voljo) in druge ustrezne dokumente, vložene pri SEC, na spletni strani SEC na www.sec.gov.

Izjave o prihodnosti

Podatki, vključeni v to pogodbo in v vse ustne izjave v zvezi s tem, vključujejo „izjave o prihodnosti“ v smislu oddelka 27A Zakona o vrednostnih papirjih iz leta 1933, kakor je bil spremenjen, in oddelka 21E Zakona o borzi vrednostnih papirjev iz leta 1934, s spremembami. Vse izjave, razen izjav o sedanjih ali zgodovinskih dejstvih, vključenih tukaj, v zvezi s transakcijami, zmožnostjo Creek Road in Prairie, da izvedeta transakcije in zbereta kapital pred združitvijo, koristi transakcij, prihodnjo finančno uspešnost Creek Road po transakcijah, kot tudi strategija Creek Road in Prairie, prihodnje poslovanje, finančni položaj, ocenjeni prihodki in izgube, predvideni stroški, obeti, načrti in cilji vodstva so izjave o prihodnosti. Ko se uporabljajo tukaj, vključno z vsemi ustnimi izjavami v zvezi s tem, se besede "lahko", "bi moral", "bo", "lahko", "verjamem", "predvidevam", "nameravam", "ocenjujem", "pričakujem," ” »projekt«, nikalnica takšnih izrazov in drugi podobni izrazi so namenjeni identifikaciji napovednih izjav, čeprav vse napovedne izjave ne vsebujejo takih identifikacijskih besed. Te izjave o prihodnosti temeljijo na trenutnih pričakovanjih in predpostavkah vodstva Creek Road in Prairie o prihodnjih dogodkih in temeljijo na trenutno razpoložljivih informacijah o izidu in času prihodnjih dogodkov. Razen če veljavna zakonodaja ne zahteva drugače, Creek Road in Prairie zavračata kakršno koli dolžnost posodabljanja kakršnih koli napovednih izjav, ki so vse izrecno opredeljene z izjavami v tem razdelku, da odražajo dogodke ali okoliščine po tem datumu. Creek Road in Prairie vas opozarjata, da so te napovedi usmerjene izjave podvržene tveganjem in negotovostim, od katerih jih je večino težko predvideti in mnoge od njih so zunaj nadzora Creek Road and Prairie. Ta tveganja vključujejo, vendar niso omejena na splošne gospodarske, finančne, pravne, politične in poslovne razmere ter spremembe na domačem in tujih trgih; nezmožnost strank, da uspešno ali pravočasno izvedejo transakcije ali izpolnijo zaključne pogoje, vključno z zaprtjem zasebne plasiranja vrednostnih papirjev Creek Road za skupni izkupiček v višini najmanj 30 milijonov USD; neuresničitev pričakovanih koristi transakcij, vključno zaradi zamude pri njihovi izvedbi; pojav dogodkov, ki lahko privedejo do pravice enega ali obeh podjetij Creek Road in Prairie do preklica dokončnih pogodb v zvezi s transakcijami; tveganja, povezana z rastjo poslovanja družbe Creek Road, in časovni razpored pričakovanih poslovnih mejnikov; in učinki konkurence na prihodnje poslovanje družbe Creek Road. Če bi prišlo do enega ali več tveganj ali negotovosti, opisanih v tem dokumentu in v vseh ustnih izjavah v zvezi z njimi, ali če bi se izkazale napačne osnovne predpostavke, bi se dejanski rezultati in načrti lahko bistveno razlikovali od tistih, ki so izraženi v izjavah o prihodnosti. Morda obstajajo dodatna tveganja, ki jih niti Creek Road in Prairie trenutno ne poznata ali za katera Creek Road in Prairie trenutno menita, da so nepomembna, zaradi katerih bi se lahko dejanski rezultati razlikovali od tistih v izjavah o prihodnosti. Dodatne informacije v zvezi s temi in drugimi dejavniki, ki bi lahko vplivali na pričakovanja družbe Creek Road, je mogoče najti v periodičnih vlogah družbe Creek Road pri SEC, vključno z letnim poročilom družbe Creek Road na obrazcu 10-K, vloženem pri SEC 31. marca 2022, in morebitnim pozneje vloženim četrtletnim poročilom. na obrazcu 10-Q. www.sec.gov.

Kontakti

Odnosi z vlagatelji

John D. Maatta

Creek Road Miners, Inc.

[e-pošta zaščitena]