Twitter proti Musku: Zakaj kanclersko sodišče ne bo nikoli odredilo posebne izvedbe.

Velikost besedila

O Avtor: Carliss Chatman je izredni profesor na pravni fakulteti Univerze Washington in Lee.

Ko se je Elon Musk odločil prekiniti svojo pogodbo o nakupu v vrednosti 44 milijard dolarjev

Twitter
,
podjetje za družbene medije tožen na kanclerskem sodišču Delaware. Twitter toži zaradi "specifične uspešnosti", redkega pravnega sredstva, zaradi katerega bi moral Musk dokončati združitev. Na žalost za Twitter ni Elon Musk Inc., ampak Elon Musk posameznik, ki je ponudil nakup podjetja. Samo to dejstvo lahko blokira prisilo. Pravna utemeljitev je v prepovedi suženjstva v državi iz 19. stoletja.

Twitterjeva tožba želi Muska odvrniti od tega, kar trdi, da bi bilo nadaljnje kršitve njunega pogodbenega razmerja, prisiliti Muska, da izpolni svoje zakonske obveznosti, in prisiliti k izvedbi združitve. Medtem ko je v Delawareu prednost za določeno uspešnost, je dogovor Musk-Twitter edinstven. Do danes je Delaware prisilil samo eno korporacijo, da kupi drugo. Sodišče ni nikoli prisililo fizične osebe k sklenitvi posla. Čeprav so družbe pravne osebe z enakimi pravicami za številne namene, obstajajo nekatere pravice, ki veljajo samo za fizične osebe. Prepoved 13. amandmaja proti neprostovoljni služnosti, ki je podlaga za redkost pravnega sredstva posebne uspešnosti, je ena od teh pravic.

Sodišča odobrijo posebno izvedbo, kadar nobeno drugo pravno sredstvo, vključno s plačilom denarne odškodnine, ne zadostuje. To pravno sredstvo je najpogostejše pri prometu z nepremičninami, saj so vsa zemljišča posebna. Sodišča odobrijo tudi posebno izvedbo za edinstveno blago, kot so starine in drugo blago, ki ga primanjkuje. Toda sodišča nikoli ne dovolijo posebne izvedbe za pogodbe o osebnih storitvah, delno zato, ker po 13. amandmaju država ne more več prisiliti ljudi k storitvam.

Poleg ustave obstajajo tudi praktični razlogi za redko naravo posebne uspešnosti kot pravnega sredstva in zaničevanje sodišč, ki ljudi prisilijo k ukrepanju. Človeška narava bi osebo, ki je prisiljena opravljati storitev, pripeljala do tega, da bi opravila podstandardno delo. Preprosto bolj praktično in sodno učinkovito je dodeliti denarno odškodnino, tako da stranka lahko najde zamenjavo. Z drugimi besedami, sodišče bi lahko prisililo Elona Muska, da kupi Twitter, vendar bi bilo težko prisiliti ga, da upravlja podjetje v najboljšem interesu delničarjev in drugih zainteresiranih strani.

Tyson Foods

Prevzem podjetja za pakiranje mesa IBP leta 2001 predstavlja precedens za specifično uspešnost kot zdravilo za združitev v Delawareu. Tyson je zmagal v licitacijski vojni za IBP, a je pozneje poskušal umakniti svojo ponudbo v vrednosti 3.2 milijarde dolarjev. Delawarsko kanclersko sodišče je pokazala, da je zaradi kombinacije pogodbenih pogojev in težav pri določanju denarne odškodnine določena izvedba prednostno pravno sredstvo. Potem je podkancler Leo Strine ugotovil, da je Tyson kršil pogodbo in da ni bilo nobenih materialnih škodljivih sprememb za IBP – Tyson se je preprosto kesal kot kupec. "Pomembni škodljivi učinek," je pojasnil Strine, je namenjen zaščiti pridobitelja pred neznanimi dogodki, ki bistveno ogrožajo skupni potencial zaslužka cilja na dolgotrajno pomemben način; kratkoročno zmanjšanje dobička ne zadostuje.

Tyson je IBP obtožil, da jo je zavajal glede zaslužka in računovodskih težav ter da ni razkril informacij Komisiji za vrednostne papirje in borzo. Podobno je Musk obtožil Twitter, da mu prikriva ključne informacije o obstoju botov, ker teh informacij ni vključil v obvezna redna poročila SEC. Strine je zaključil, da Tyson ni bil zaveden. Spremembe vrednotenja so odražale spremembe na trgu in povečane stroške dobavne verige. Muskove obtožbe se lahko soočijo s podobno odločnostjo. Čeprav je Strine verjel, da je specifična uspešnost najboljše zdravilo, se tega ni prepričal, saj se je spraševal, ali lahko vodstvene ekipe sodelujejo in ali bi bila prisilna združitev najboljša za delničarje in druge deležnike. "Vpliv prisilne združitve na volilne enote poleg delničarjev in vodilnih menedžerjev IBP in Tysona me močno obremenjuje," je zapisal Strine v svojem mnenju. 28. septembra 2001 so delničarji IBP odobrili nakup s strani Tysona.

Celo pri združitvi, kot je IBP-Tyson, je škoda prisile strank, da sklenejo pogodbe, ki jih ne želijo več, povzročila sodniku premor. To je bilo res v primeru, ki ni imel osebne narave transakcije Musk-Twitter. Musk je v pogajanja vključen kot posameznik s svojo popolno ustavno zaščito in brez kakršne koli spodbude, da bi zaščitil delničarje in deležnike, ki bi bili vpleteni, če bi bil on korporacija.

Obstajajo dodatna vprašanja. Ali je Muskova ponudba za nakup Twitterja tako edinstvena, da nadomestna transakcija ni mogoča? Ali pomanjkanje uradne dražbe in zbiranja ponudb zadostuje za razlikovanje med Twitterjem in IBP? Tyson se je soočil s tekmeci, izmeril svoje možnosti in dal najvišjo ponudbo, ker je verjel, da podjetje predstavlja dodano vrednost njegovemu poslu. Musk je delnice pridobil zasebno, transakcijo predstavil v javnosti in se večinoma odrekel skrbnemu pregledu. Na koncu je tu še vprašanje, ali je denarna odškodnina neustrezna.

Medtem ko si Twitter prizadeva prisiliti Muska, da kupi podjetje, je malo verjetno, da bo sodnik odobril takšno pravno sredstvo.

Gostujoče komentarje, kot je ta, pišejo avtorji zunaj redakcije Barron's in MarketWatch. Odražajo perspektivo in mnenja avtorjev. Predloge za komentarje in druge povratne informacije pošljite na [e-pošta zaščitena].