Twitter ima veliko močnejši primer, ko se usmerja v sojenje proti Elonu Musku

Ko trajajoča saga med Elonom Muskom in Twitterjem vstopa v svoj peti mesec, so bojne črte začrtane. Medtem ko je bil Musk v veliki meri v ofenzivi na javnem prizorišču, ko je ropotal s tviti, ki blatijo podjetje, ki mu je spomladi dvoril, ima Twitter prednost pri ključnih pravnih vprašanjih, ki bodo določila zmagovalca v prihajajočem sojenju oktobra.

"To je precej preprosto in preprosto," je dejal Adam Badawi, profesor na pravni fakulteti UC Berkeley. "Twitter ima močnejši primer."

Ko se je Musk marca začel ukvarjati z velikanom družbenih medijev, je Twitter na Muska gledal kot na nezaželenega snubca, medtem ko so njegovi podporniki hvalili Teslovo.TSLA
Generalni direktor kot junak, ki bi lahko rešil družbo družbenih medijev pred finančnim propadom in na bolj eksistencialni ravni rešil svobodo govora pred zlonamernimi cenzorji.

Da bi prepričal Twitter, da pristane na prodajo, je Musk ponudil nakup podjetja po 54.20 USD na delnico, pri čemer je podjetje ocenil na 44 milijard USD, kar je približno 14 milijard USD več od trenutne vrednosti, skupaj z vrsto prodajalcem prijaznih pogojev, ki bi zagotovili transakcija bi se zaključila. Toda nekaj dni po objavi prevzema 25. aprila je Musk začel očitati Twitterju zaradi, kot je trdil, prevelikega števila botov in računov za neželeno pošto na njegovi platformi. Ne glede na to, ali so bili ti pomisleki resnični, izgovor za razdrtje pogodbe o združitvi ali zvijača za znižanje izklicne cene, potem ko je cena Twitterjeve delnice v naslednjih tednih dramatično padla, so Muskove pritožbe postale glasnejše, kar je vodilo do njegove opustitve posla 8. julija.

"Na nek način," je pojasnil Stephen Bainbridge, profesor na pravni fakulteti UCLA, "gre za primer obžalovanja kupca."

Ne glede na Muskove motive ga Twitter ni hotel izpustiti iz posla. »Potem ko je organiziral javni spektakel, da bi vključil Twitter v igro,« je podjetje zapisalo v svojih vlogah pri kanclerskem sodišču v Delawareju, »Musk očitno verjame, da ... si lahko premisli, uniči podjetje, moti njegovo poslovanje, uniči vrednost delničarjev. , in odidi." Ta "izhodna strategija," je nadaljeval Twitter, "je model hinavščine" in "slabe vere".

V svoji tožbi je zahteval, da Musk izvede neželeno poroko po dogovorjeni ceni, ki je približno 15 dolarjev na delnico višja od trenutne trgovalne cene podjetja.

Kljub javnemu nastopu na obeh straneh bo zadeva na koncu slonela na treh pravnih konceptih – vsi so naklonjeni Twitterju – če bi šel na sojenje pred Kanclerka Kathaleen St. J. McCormick kanclerskega sodišča v Delawareju, ki je dolgo veljalo za najpomembnejše sodišče, ki nadzoruje velike korporativne primere v Ameriki.

Ali je prišlo do materialnega škodljivega učinka?

Musk je trdil, da domnevno neuspeh Twitterja pri zagotavljanju zadostnih informacij o njegovih robotih in njegova domnevna premajhna zastopanost števila robotov v njegovem sistemu predstavljata pomemben škodljiv učinek, pogoj, ki bi mu omogočil razveljavitev nakupa.

"Sodišča v Delawareju so bila zelo stroga" pri uporabi tega pravnega koncepta, je dejal Bainbridge iz UCLA, tako zelo, da je kanclersko sodišče v Delawareju samo enkrat v svoji zgodovini ugotovilo pogoje, ki določajo materialne škodljive učinke.

Celo gospodarska škoda brez primere in nepredvidena, ki jo je povzročil Covid-19, ni dosegla praga, ki je potreben, da bi kupec lahko svobodno odstopil od svojih pogodbenih obveznosti v primeru leta 2021, ki je vključeval velikana zasebnega kapitala Kohlberg. Glede na to, da je kanclerka McCormick, ista sodnica, ki je predsedovala tožbi Musk-Twitter, nadzorovala primer Kohlberg, bo v tem primeru verjetno uporabila isto logiko.

Visoka meja za dokazovanje pomembnega škodljivega učinka izhaja iz dodelitve tveganja, ki ga zakonodaja Delaware dodeljuje strankam v združitvah in prevzemih. "Kupec na splošno nosi sistematično tveganje", kot je sprememba obrestnih mer ali padec delniškega trga, je pojasnil Jeffrey Gordon, profesor na Columbia Law School. "Prodajalec," je dodal, "nosi posebno tveganje", ki je edinstveno za kupca in ne gre za negativen dogodek, ki vpliva na celotno panogo.

Čeprav so delnice Twitterja od 23. aprila padle za 25 %, kar je več kot dvakrat več kot padec, ki ga je prestal Meta, njen glavni tekmec, kot tudi širši indeks NASDAQ, njegov padec ni edinstven v času recesije, ki je povzročila padec številnih tehnoloških težkih kategorij.

Tudi drugi dejavniki, ki so jih poudarila sodišča v Delawareju, dajejo Twitterju prednost. Delaware Chancery Court velja za forum za večje poslovne spore, deloma zaradi svoje filozofije spodbujanja gotovosti v pogodbah o združitvah in prevzemih, je pojasnil Gordon, tudi v spreminjajočih se gospodarskih ali finančnih razmerah. »Kancelarsko sodišče v Delawareju ima velik interes pri zagotavljanju gotovosti posla,« je dodal Badawi iz UC Berkeley, saj s tem krepi svoj položaj med korporacijami, ki iščejo zanesljiva in predvidljiva sodišča za reševanje svojih sporov.

V sodbi Kohlberg, izdani lani, je na primer kanclerka McCormick svojo odločitev, ki je Kohlberga prisilila, da nadaljuje z nakupom podjetja, za katerega se je strinjala, da bo kupila pred začetkom pandemije, označila za "zmago za gotovost posla".

Ali bo sodnik dodelil posebno uspešnost, če Twitter prevlada?

V svojih pravnih vlogah je Twitter zaprosil sodišče, da odobri določeno izvedbo. Če bi sodišče to storilo, bi prisililo Muska, da kupi Twitter, namesto da bi plačal denarno odškodnino - tipično pravno sredstvo, odobreno v primerih, ki vključujejo kršitev pogodbe.

Na splošno izidi, ki ne vključujejo izplačil – znani kot pravična pravna sredstva – strankam v postopku prepovedujejo ukrepanje: prekinitev kršitve patenta ali blokiranje rušenja zgradbe sta tipična pravična pravna sredstva, ki jih izrečejo sodniki.

Ta primer je drugačen v tem, da bi posebna uspešnost, ki je tudi pravično pravno sredstvo, prisilila Muska, da kupi več milijard dolarjev vredno podjetje z zaposleni 7,500 namesto da bi mu preprečili določena dejanja. Kljub tem nenavadnim okoliščinam "sodišča v Delawareu ne bodo imela pomislekov, da bi to uveljavila," je dejal Bainbridge. Dejstvo, da kupoprodajna pogodba omogoča specifično izvedbo, krepi položaj Twitterja, je dodal Albert Choi, profesor na pravni fakulteti Univerze v Michiganu. "Možnost, da bo sodišče v Delawareu odobrilo določeno izvedbo ... je precejšnja," je nadaljeval.

Ali bodo roboti pomembni?

Primarno upanje za Muska je, da bo razkritje Twitterja o številu botov in lažnih računov v njegovem omrežju izničilo dogovor. "Ena velika prelomnica" v prihodnjih mesecih, je pojasnil Badawi, "bo odkritje o vprašanju botov."

Musk je na sodišču trdil, da se Twitter ni odzval na njegove zahteve po več informacijah o svojih robotih in da "dramatično podcenjuje delež neželene pošte in lažnih računov" v svojih dokumentih SEC.

Twitter je nasprotoval, da njegova razkritja – tako s SEC kot zasebno z Muskovimi predstavniki – ne kršijo kupoprodajne pogodbe.

"Musk bo med odkrivanjem vprašal za sonce, luno in zvezde," je dejal Badawi, da bi izkopal nekaj dokazov v podporo svojemu stališču.

Ker bi bilo treba vprašanje botov raziskati pred izvršitvijo sporazuma, Muskova strategija "prefinjenega sodnika ne bo prepričala", je pojasnil Gordon. Sodnik bo lahko ugotovil, ali Musk vlaga zahtevo v dobri veri ali jo uporablja kot pretvezo, da bi od Twitterja pridobil boljše pogoje poravnave. Bainbridge se je strinjal: "Twitter ima zelo močan argument, da predstavitve niso bile kršene," je dejal.

Pri vseh treh ključnih vprašanjih ima "Twitter zelo močan primer," je dejal Bainbridge. Morda ga bo to prisililo k poravnavi, namesto da bi tvegal sojenje. Še enkrat, Musk je znan po tem, da kljubuje konvencionalni modrosti. 11. julija ga je Tvitnil štiri fotografije kako se smeji ob možnosti, da bo šel na sodišče.