(Bloomberg) — Zdaj, ko se je Elon Musk odločil, da kljub vsemu ne želi kupiti družbe Twitter Inc., ne more kar tako odstopiti od 44 milijard dolarjev vredne pogodbe. Milijarder, soustanovitelj podjetja Tesla Inc., bo moral pred sodnikom v Delawaru predložiti svoj primer, da Twitter ni podprl svoje strani dogovora o združitvi, doseženega aprila. Če je zgodovina vodilo, njegovo delo ne bo lahko.
Najbolj brano iz Bloomberga
Predsednik Twitterja Bret Taylor je v petek obljubil, da se bo platforma družbenih medijev borila na kanclerskem sodišču v Delawareju, da bi prisilila Muska, da sledi njegovemu dogovoru, podjetje pa je sodelovalo v tekmi za tožbo. Vloga bi lahko prispela že v začetku tega tedna, so za Bloomberg povedali poznavalci zadeve.
Če sodnik razsodi proti Musku, bi bil lahko prisiljen delničarjem Twitterja plačati 54.20 $ na delnico, kot je dejal, da bo v skladu s sporazumom, objavljenim 25. aprila. Razsodba v njegovo korist bi pustila Muska oditi, čeprav bi verjetno moral plačati nadomestilo za razpad, prvotno določeno na 1 milijardo dolarjev. Obstaja tudi možnost, da obe strani dosežeta poravnavo, pri kateri Musk še vedno izvede nakup, morda po nižji ceni.
Sodnik v tem primeru se bo natančno posvetil gosto ubesedenim zapletom 73-stranske kupoprodajne pogodbe in sodišče se je le redko postavilo na stran strank, ki se, tako kot Musk, poskušajo izogniti prevzemnim obveznostim.
Muskova utemeljitev se osredotoča na avtomatizirane uporabniške račune, znane kot boti, in na to, kako jih Twitter obračunava. Trdi, da je platforma družbenih medijev polna neželene pošte, s čimer izpodbija trditev Twitterja, da predstavljajo manj kot 5 % vseh uporabnikov. Musk je v svoji petkovi vlogi pri ameriški komisiji za vrednostne papirje in borzo dejal, da to, da Twitter ni pravilno posredoval podatkov o številu botov, pomeni tisto, kar je znano kot "pomembni škodljivi učinek podjetja [MAE]". Sodnik mora odločiti, ali je tak dogodek povzročil in ali to upravičuje Muskovo odpoved.
Larry Hamermesh, profesor prava na Univerzi v Pennsylvaniji, ki je specializiran za spore v zvezi s korporativnim pravom v Delawareju, opisuje MAE kot »nepričakovan, temeljen, trajen« negativen razvoj — podobno kot pihanje luknje v transakciji, ki je ni mogoče popraviti.
Doslej so sodišča v Delawareu našla samo en primer, v katerem se je pojavil jasen MAE – ponudba družbe Fresenius SE za odkup v višini 4.3 milijarde dolarjev leta 2018 za konkurenčnega proizvajalca zdravil Akorn Inc. težav, ki vzbujajo dvom o veljavnosti podatkov, ki podpirajo odobritev nekaterih zdravil, in dobičkonosnosti njenega poslovanja.
Prisiljevanje Muskove roke
Sporazum uradnikom Twitterja daje tudi tako imenovane pravice do specifičnega delovanja, kar pomeni, da lahko platforma, če sodnik ugotovi, da se Muskove pritožbe glede podatkov botov ne dvignejo na raven MAE, zahteva, da sodnik prisili Muska, da izvede odkup.
Muskova odločitev, da podpiše posel brez skrbnega pregleda, bi lahko delovala proti njemu, je dejal Robert Profusek, vodja oddelka za združitve in prevzeme v pravni pisarni Jones Day. "Argument njegovih odvetnikov, da stvari ne delaš skrbno in kasneje ne preizkusiš, preprosto ni način, na katerega stvari delujejo pri velikih združitvah in prevzemih in bi, če bi bil sprejet, ogrozil delničarje," je dejal v intervjuju.
Sodniki kanclerskega sodišča v Delawareju so znani po svojem strokovnem znanju pri razlagi tega, kar se laiku lahko zdi in zveni kot labirint pravnega žargona, ki skuša razmejiti pravice in odgovornosti obeh strani v pogodbi o združitvi in prevzemu.
V dogovoru s Twitterjem so vodje platforme dolžni Musku nemudoma posredovati "vse informacije v zvezi s poslovanjem, lastnino in osebjem podjetja in njegovih hčerinskih družb, ki se lahko razumno zahtevajo." Musk trdi, da vodstvo ni izpolnilo teh dolžnosti v zvezi s podrobnostmi o računih neželene pošte in botov.
Twitter je sporočil, da je predal obsežne podatke o svoji bazi uporabnikov. Vodstvo je medijem v četrtek povedalo, da podjetje vsako četrtletje ročno pregleda na tisoče računov, da bi ugotovilo 5-odstotno število neželene pošte, in ocenjuje, da je dejansko število precej pod pragom, razkritim v vlogah. Podjetje uporablja notranje podatke, kot je pregledovanje telefonskih številk ali naslovov internetnega protokola, edinstven nabor znakov, povezanih z računalnikom ali drugo napravo, da pomaga ugotoviti, ali račun vodi človek.
Sporazum prav tako opredeljuje "pomemben škodljiv učinek na podjetje" kot "vsako spremembo, dogodek, učinek ali okoliščino, ki je posamično ali skupaj povzročila ali bi se razumno pričakovalo, da bo povzročila pomemben škodljiv učinek na poslovanje, finančno stanja oziroma rezultatov poslovanja družbe in njenih odvisnih družb.«
Verjeten izid je izvensodna poravnava strank. Muskovo prizadevanje, da bi zaprl posel, verjetno ni nič drugega kot pogajalska zvijača, je dejal Charles Elson, upokojeni profesor Univerze v Delawareu in nekdanji vodja šolskega Weinbergovega centra za korporativno upravljanje.
"To ni pomembna neugodna sprememba," je dejal Elson. "To je samo pogajalsko izhodišče. Ve, da so sodišča v Delawaru izjemno nerada najdejo kaj takega v teh poslih.«
Po besedah ljudi, ki so seznanjeni s to zadevo, je Twitter najel težkokategornika v pravu o združitvah Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, da bi spodbudil svoj primer. Družba za družbene medije namerava tožbo vložiti v začetku tega tedna, so povedali ljudje, ki niso želeli biti identificirani, ker je zadeva zasebna. Z najemom Wachtella pridobi dostop do odvetnikov, vključno z Billom Savittom in Leom Strineom, ki je služil kot kancler kanclerskega sodišča v Delawareju.
Musk je pripeljal Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Podjetje je vodilo njegovo uspešno obrambo pred tožbo zaradi obrekovanja leta 2019 in ga zastopa v okviru tekoče tožbe delničarjev zaradi njegovega neuspelega poskusa, da bi Teslo leta 2018 zasebil.
Morala na Twitterju se potopi
Ne glede na izid pravnih sporov je razpoloženje med številnimi zaposlenimi v Twitterju s sedežem v San Franciscu mračno, so za Bloomberg povedali ljudje v podjetju ali blizu njega. Med negotovostjo glede morebitne prodaje je več zaposlenih obtoževalo, po njihovem mnenju pomanjkanje vodenja in določanja vizije z vrha, vključno z glavnim izvršnim direktorjem Paragom Agrawalom, so povedali ljudje, ki so zahtevali anonimnost pri razpravljanju o notranjih zadevah.
Za številne uslužbence Twitterja nobeden od verjetnih rezultatov ni prijeten. Če bo Twitter zmagal na sodišču, bo podjetje vodil nepredvidljiv in nejevoljen lastnik, medtem ko bo še vedno težko izpolniti ambiciozne cilje rasti. In če bo Musku uspelo prekiniti posel, bodo delnice Twitterja verjetno strmo padle, osebje, ki je že razočarano zaradi Muskove večmesečne javne kritike spletnega mesta, pa bo utrpelo nov čustveni udarec.
Več ljudi je odšlo ali namerava oditi, ker preprosto nočejo delati za Muska, pravijo ljudje. Za nekatere je bila odločitev o odhodu utrjena po junijski seji vprašanj in odgovorov, med katero je Musk, ki se je pojavil pozno, zaposlenim povedal, da bo samo tistim, ki so "izjemni", dovoljeno nadaljevati delo od doma.
Najbolj brano iz Bloombergovega poslovnega tedna
© 2022 Bloomberg LP
Vir: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html