Tukaj so štirje pretekli primeri, ki jih bodo Twitter in odvetniki Elona Muska preučevali, ko bodo šli na sodišče

Potem ko je milijarder Elon Musk izjavil, da prekinja nakup Twitterja, je družba družbenih medijev odgovorila s sklicevanjem na pogodbeno določilo, ki se pogosto uporablja, ko ena stran poskuša odstopiti od posla.

Klavzula, znana kot specifično delovanje, Je pogosto uporablja v nepremičninskih zadevah preprečiti, da bi kupci in prodajalci odpovedali posle brez utemeljenega razloga. Vendar je vključen tudi v sporazume o združitvi podjetij kot način, kako prisiliti kupca ali prodajalca, da sklene posel, razen bistvenih kršitev, kot je goljufija.

Pri obvestilu Twitterju o svojih načrtih za prekinitev posla v petek, so Muskovi odvetniki navedli tri argumente, zakaj je Twitter kršil pogodbo. Prvič, trdijo, da je Twitter goljufivo poročal o številu računov z neželeno pošto, ki jih podjetje že dolgo ocenjuje na približno 5 % uporabnikov. Musk bi moral dokazati, da je število tako imenovanih botov veliko večje in dokazati "pomemben škodljiv učinek" na Twitterjevo poslovanje, da bi lahko prekinil posel.

Drugič, Muskovi odvetniki pravijo, da Twitter "ni zagotovil veliko podatkov in informacij", ki jih je Musk zahteval, čeprav pogodba pravi, da mora Twitter zagotoviti razumen dostop do svojih "lastnin, knjig in evidenc".

Nazadnje, Muskovi odvetniki trdijo, da Twitter ni upošteval pogodbenega določila, ki zahteva, da mora podjetje pridobiti soglasje, preden odstopi od običajnega poteka poslovanja. Musk navaja Twitterjevo odločitev, da odpusti dva »visoka« zaposlena, odpusti tretjino svoje ekipe za pridobivanje talentov in uvede splošno zamrznitev zaposlovanja kot primere odločitev, sprejetih brez njegovega posvetovanja.

Delaware Court of Chancery, neporotno sodišče, ki obravnava predvsem korporativne primere na podlagi tožb delničarjev in drugih notranjih zadev, je razsodilo o številnih primerih, ko je podjetje navedlo posebno klavzulo o uspešnosti, da bi izsililo prodajo. Nobeden ni bil niti približno tako velik kot Muskov posel na Twitterju – 44 milijard dolarjev – in podrobnosti, na katerih temelji, se prav tako razlikujejo.

Kljub temu, pretekli primeri lahko zagotovijo kontekst za kako bi se lahko končal spor Musk-Twitter.

V tem primeru iz leta 2001, se je Tyson po zmagi v dražbeni vojni strinjal, da bo kupil IBP, distributerja mesa, za 30 dolarjev na delnico ali 3.2 milijarde dolarjev. Toda ko sta po dogovoru trpela podjetja Tysona in IBP, se je Tyson poskušal izogniti poslu in trdil, da so pri IBP skrite finančne težave.

Sodnik Leo Strine ni našel nobenega dokaza, da je IBP materialno kršil pogodbo, in je dejal, da je Tyson preprosto "kupčevo obžaloval." To ne upravičuje odpovedi posla, je dejal.

Strine je razsodil, da mora Tyson kupiti IBP glede na pogodbeno klavzulo o izvedbi.

"Specifična uspešnost je odločilno prednostno zdravilo za Tysonovo kršitev, saj je to edina metoda, s katero lahko ustrezno nadomestimo škodo, ki grozi IBP in njenim delničarjem," je zapisal Strine.

Več kot 20 let kasneje je Tyson še vedno lastnik IBP.

Kljub temu se dogovor s Tysonom razlikuje v nekaj ključnih pogledih. Tyson je upal, da mu bo sodnik dovolil odstopiti od posla, deloma zaradi znatnega poslabšanja poslovanja IBP po podpisu sporazuma. Musk trdi, da bi mu morale lažne in nejasne informacije o računih z neželeno pošto omogočiti odhod.

Za razliko od Tysonovega posla za IBP, Muskov prevzem Twitterja vključuje milijarde dolarjev zunanjega financiranja. Ni jasno, kako bi odločitev v korist Twitterja vplivala na potencialno financiranje posla ali če bi to lahko vplivalo na zaključek.

Strine zdaj dela Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, podjetje Twitter najel argumentirati svoj primer.

V tem primeru iz leta 2020, južnokorejsko podjetje za finančne storitve, se je dogovorilo za nakup 15 ameriških hotelov od AB Stable, hčerinske družbe kitajske družbe Anbang Insurance Group, za 5.8 milijarde dolarjev. Posel je bil podpisan septembra 2019, zaključek pa naj bi bil aprila 2020.

Kupec je trdil, da so bile zaustavitve zaradi Covid-19 vzrok za materialne škodljive učinke na posel. Prodajalec je tožil zaradi posebne uspešnosti.

Sodnik J. Travis Laster je ugotovil, da zaprtje hotelov in dramatično zmanjšanje zmogljivosti krši "običajni potek" poslovne klavzule, in odločil, da lahko kupec odstopi od posla.

Vrhovno sodišče v Delawareju leta 2021 potrdil odločitev.

V drugem primeru, povezanem s Covid-19, se je LVMH prvotno strinjal z nakupom izdelovalca nakita Tiffany novembra 16.2 za 2019 milijarde dolarjev. LVMH je nato septembra 2020 med pandemijo poskusil razveljaviti posel, preden naj bi se novembra zaključil. Tiffany je tožila zaradi posebne uspešnosti.

V tem primeru sodnik ni nikoli izdal sodbe, ker sta se strani strinjali z znižano ceno, da bi upoštevali padec povpraševanja med svetovnim gospodarskim umikom zaradi Covid-19. LVMH se je strinjal oktobra 15.8 za Tiffany plačal 2020 milijarde dolarjev. Posel je bil sklenjen januarja 2021.

V tem primeru primer 2007, trgovec z obutvijo Finish Line se je sprva strinjal z nakupom Genesco za 1.5 milijarde dolarjev junija 2007 z datumom zaključka 31. decembra 2007. Finish Line je poskušal prekiniti posel septembra 2007, pri čemer je trdil, da je Genesco "zagrešil goljufijo z vrednostnimi papirji in na goljufiv način prisilil Finish Line, da je sklenil posel, tako da ni zagotovil pomembnih informacij". glede projekcij zaslužka.

Tako kot v primeru Tyson je tudi kanclersko sodišče v Delawareu razsodilo, da je Genesco izpolnil svoje obveznosti in da se je Finish Line preprosto kesal kupca, ker je plačal preveč. Trgi so se začeli zrušiti sredi leta 2007, ko se je začela stanovanjska in finančna kriza.

Toda namesto da bi izvedli posel, sta se obe strani strinjali, da prekineta transakcijo s Finish Lineom, ki Genescu plača odškodnino. Marca 2008 sta se Finish Line in njen primarni posojilodajalec UBS strinjala, da bosta Genescu plačala 175 milijonov dolarjev, Genesco pa je prejel 12-odstotni delež v Finish Lineu.

Genesco do danes ostaja neodvisna delnica, s katero se javno trguje. JD Sports Fashion se je strinjal z nakupom Finish Line leta 558 za 2018 milijonov dolarjev.

GLEJTE: Elon Musk odstopi od posla s Twitterjem in se bo morda odpravil na sodišče