Ali pravilo SEC o imenih rešuje težavo »resnice v oglaševanju« z ameriškimi sredstvi?

Pravilo je korak v pravo smer, vendar bodo strukturne težave z oznakami še naprej težava

Morda zaradi eksplozije sredstev "ESG", ki lahko dejansko vlagajo ali pa tudi ne v podjetjih z nizko vsebnostjo ogljika ali tistih z boljšim »S« ali »G« je SEC izdal a nova imena-pravilo za reševanje izzivov označevanja z vzajemnimi skladi, ETF-ji, zaprtimi skladi, ki ne kotirajo na borzi, in BDC-ji (družbe za razvoj poslovanja). Industrija skladov je preprosto ogromna in si po mojem mnenju zasluži več raziskav in predvajanja v krogih upravljanja, kot jih trenutno dobi. Stran 117 od Pravilo imen SEC navaja, da je do 31. julija 2021 obstajalo 10,223 vzajemnih skladov (brez skladov denarnega trga) s približno 18,588 milijardami dolarjev skupnih čistih sredstev, 2,320 ETF s približno 6,447 milijardami dolarjev čistih sredstev, 736 zaprtih skladov s čistimi sredstvi v višini 314 milijard dolarjev in 49 UIT (naložbenih skladov) z neto sredstvi v višini 598 milijard dolarjev. Vau!

Začnimo s pregledom, kaj pravilo predlaga, preden razmislimo o njegovih posledicah.

Ključne značilnosti predloga novih imen so naslednje:

· Pravilo 80%

Skladi morajo sprejeti politiko vlaganja vsaj 80 % svojih sredstev v skladu z naložbeno usmeritvijo, ki jo nakazuje ime sklada. Novo pravilo v bistvu razširja starejše pravilo 80 % na katero koli ime sklada z izrazi, ki kažejo na naložbeno osredotočenost s posebnimi značilnostmi. Prej so bila imena skladov z izrazi, kot sta »rast« in »vrednost«, ki pomenijo naložbeno strategijo, izvzeta iz pravila 80 %. Ne več. To je dobrodošel razvoj glede na splošno dvoumnost, povezano s tem, kaj pomenijo te oznake, vprašanje, ki sem ga izpostavil prej.

· Začasni odhodi

Odstopanja od 80-odstotne politike v normalnih okoliščinah so po starem pravilu dovoljena. Novo pravilo manj sledi pristopu, ki temelji na načelih, saj določa okoliščine, v katerih so takšni odhodi izrecno dovoljeni (naslavljajo nenavadno velike denarne pritoke ali velike odkupe, zavzemajo položaj v gotovini ali državnih vrednostnih papirjih, da bi se izognili izgubi zaradi razmer na trgu ali reorganizacije ) in kako hitro je treba ponovno vzpostaviti skladnost (30 dni).

· Obvestilo v primeru spremembe

Sklad mora delničarje obvestiti najmanj 60 dni pred kakršno koli spremembo svoje 80-odstotne naložbene politike.

· 80% jih pravi, da ni varen pristan

Novo pravilo navaja, da skladnost s politiko 80 % ni namenjena kot varen pristan za materialno zavajajoča ali zavajajoča imena. Več o tem kasneje, zlasti v zvezi s skladi, ki imajo indeks.

· Nominalna vrednost izvedenih finančnih instrumentov

Po novem pravilu morajo skladi za preverjanje skladnosti z 80-odstotno naložbeno politiko uporabiti nominalno vrednost vseh izvedenih finančnih instrumentov, ki jih imajo, v nasprotju s tržno vrednostjo. Razumem zaskrbljenost SEC, da bi sklad z dolgom na nastajajočih trgih v svojem imenu lahko rekel, da vlaga 80 % svojih sredstev v razvijajoče se trge, vendar uporablja izvedene finančne instrumente za pridobitev znatnih naložb v delnice ZDA. Če je poštena vrednost izvedenih finančnih instrumentov, uporabljenih za 80-odstotni test, bo sklad prestal ta test, saj je poštena vrednost njegove stave v ZDA veliko manjša od naložbe v nastajajoči trg.

Glede na to se mi to še vedno zdi čudno. Kaj pa, če bi izvedene finančne instrumente uporabili za stave na primer na dolgove nastajajočih trgov? Izpolnili bi več kot recimo 110 % sredstev v zahtevi po košarici. Ali je to nujno dober rezultat?

Nominalne vrednosti so za rede velikosti večje od tržne ali poštene vrednosti teh izvedenih finančnih instrumentov. Zato tvegamo čudne rezultate, če upoštevamo namišljene vrednosti. Da, skladi bodo verjetno nehali špekulirati z nepovezanimi naložbami. Ali tvegamo nenamerne posledice zaradi škode pri upravljanju tveganj pri uporabi izvedenih finančnih instrumentov? Ali popolnoma razumemo, zakaj skladi sploh uporabljajo izvedene finančne instrumente? Ali je to bolj vprašanje upravljanja najbolje prepustiti upravi sklada? Druga možnost je, da skladi jasno navajajo svojo politiko uporabe izvedenih finančnih instrumentov v prospektu in nadzorujejo to razkritje?

· Zaprti skladi

Ker vlagatelji nimajo preprostega izhoda kot pravnega sredstva, zaprti skladi, ki ne kotirajo na borzi, in BDC-ji ne smejo spreminjati svojih 80-odstotnih naložbenih politik brez glasovanja delničarjev.

· V prospektu opredelite izraze v imenu

Prospekt sklada mora opredeliti izraze, uporabljene v imenu. Všeč mi je ta ideja.

· Preprost angleški pomen

Ime sklada mora biti skladno s preprostim angleškim pomenom teh izrazov ali uveljavljeno uporabo v industriji. To je tudi smiselno. Pričakuje se, da bo "ABC solarni sklad" na primer vlagal v solarno tehnologijo in ne v tehnologijo zajemanja ogljika na primer. Če sklad to želi, se bo morda moral preimenovati v "ABC sklad za zajem sončne energije in ogljika". Nekateri bodo trdili, da je to naporno, vendar morajo oznake imeti nekaj integritete, da sistem deluje in ima verodostojnost.

· Vpliv na imena skladov ESG

SEC je strožje prizadel sredstva ESG. Opredelijo »integracijske« sklade kot bistveno zavajajoče, če ime nakazuje, da naložbene odločitve sklada vključujejo enega ali več dejavnikov ESG, čeprav dejavniki ESG niso odločilni pri izbiri naložbe. V bistvu integracijski skladi v svojih imenih ne morejo uporabljati izraza ESG. Lahko samo skladi, ki so osredotočeni na ESG in skladi z vplivom ESG. To je pomemben stavka proti vsaj "pranju imen" v divjem svetu ESG.

Zdi se, da na strani 26 pravilo predlaga, da mora "Sklad XYZ ESG" sprejeti 80-odstotno naložbeno politiko za obravnavo vseh treh elementov, čeprav SEC priznava, da obstaja več razumnih načinov, kako bi politika lahko obravnavala te elemente. To je zanimiv razvoj glede na prevelik poudarek na E v večini pogovorov in meritev o ESG.

· Poročanje SEC

Sklad mora pri SEC vložiti obrazec, v katerem navede, katera naložba je vključena v 80-odstotno košarico sklada. To je zanimiv način, kako vlagateljem pomagati primerjati, kaj dejansko imata dva "vrednostna sklada", glede na nešteto načinov, na katere je mogoče "vrednost" definirati in izmeriti.

· Zapis zakaj ne 80%?

Skladi, ki ne sprejmejo 80-odstotne naložbene politike, morajo hraniti pisno evidenco, zakaj ne spadajo v to pravilo.

Sledi nekaj komentarjev na pravilo:

1.0 Ali bo novo pravilo označevanja pomagalo?

Pravilo je dober korak v pravo smer, vendar po mojem mnenju strukturne težave ostajajo. Sklad bi lahko izjavil, da sledi strategiji »osnovne kakovosti« in 80 % njegovih sredstev je dejansko vloženih v takšno strategijo. Kdo spremlja, kaj pomeni »temeljna kakovost«? Nova zahteva, ki temelji na definiciji, v prospektu bi lahko pomagala, vendar nisem tako prepričan. Tukaj je primer, kako Sklad za kakovost GSO opisuje svoj naložbeni cilj:

GSO želi doseči naložbeni cilj sklada z vlaganjem sredstev sklada predvsem v lastniške deleže podjetij, za katera GSO meni, da so kakovostna. GMO meni, da je visokokakovostno podjetje na splošno podjetje, ki ima uveljavljeno dejavnost, ki bo prinesla visoko stopnjo donosa na pretekle naložbe in ki bo izkoriščala denarne tokove v prihodnosti z naložbami z možnostjo visoke donosnosti kapitala oz. z vračanjem gotovine delničarjem z dividendami, odkupi delnic ali drugimi mehanizmi. Pri izbiri vrednostnih papirjev za sklad GSO uporablja kombinacijo naložbenih metod in običajno upošteva tako sistematične dejavnike, ki temeljijo na dobičkonosnosti, stabilnosti dobička, finančnega vzvoda in drugih javno dostopnih finančnih informacij, kot tudi dejavnike presoje, ki temeljijo na oceni GSO o prihodnji dobičkonosnosti, kapitalu. dodeljevanje, priložnosti za rast in trajnost proti konkurenčnim silam. GSO se lahko zanaša tudi na metodologije vrednotenja, kot so analiza diskontiranih denarnih tokov in večkratniki cene za dobiček, prihodke, knjigovodske vrednosti ali druge temeljne meritve. Poleg tega lahko GSO upošteva merila ESG (okoljske, socialne in upravljavske) ter vzorce trgovanja, kot je gibanje cen ali nestanovitnost vrednostnega papirja ali skupin vrednostnih papirjev. Sklad lahko uporabi tudi strategijo, ki temelji na dogodkih, kot je arbitraža pri združitvah."

Ta opis je dovolj širok, da cnad večino pristopov naložb na splošno. Ali bo novo pravilo tu na primer naredilo vdolbino? Kako bo kdo zagotovo vedel, da je GSO vložil ali ni vložil v »kakovostne« zaloge? Ali je ta cilj mogoče ponarediti z dokazi? Morda, če bi GSO kupil delnice, ki že dolgo niso bile javne, saj bi to kršilo »uveljavljeno« poslovno idejo, obljubljeno v prospektu. Koliko teže GSO pripiše navedenim dejavnikom, kot so pretekli donos (kaj je to? Pretekli donosi zalog ali računovodski donosi? Je to donos na sredstva ali lastniški kapital?), stabilnost dobička in finančni vzvod? Kako merijo in razmišljajo o dodelitvi kapitala ali rasti ali prihodnji vzdržnosti? Katera merila ESG upoštevajo? Na katere meritve vrednotenja se bolj zanašamo (DCF ali večkratniki) in kdaj?

Lahko bi nasprotovali, da to predstavlja skrivno omako upravitelja sklada in glede na to, da velja »kupec pazi«, smo vsi dobri. morda. Toda to postavlja vprašanje, koliko je treba nadzorovati trg skladov? Ali so te trditve sploh preverljive? Ali to prenaša odgovornost za upravljanje na svet sklada in/ali revizorje? Revizorji se osredotočajo na to, ali računovodski izkazi GSO ali sklada dejansko odražajo naložbe v lasti in ne nujno na to, ali naložbeni proces dejansko odraža cilje, ki so obljubljeni vlagateljem.

Zakaj ne bi dovolili skladom, da delajo, kar hočejo, dokler velja "kupec pozor"? Ali "kupec pazi" res velja za veliko večino razpršenih maloprodajnih vlagateljev, ki so izzvani? Na primer, sem kupil sklade na podlagi njihovih imen, ne da bi trdo kopal v prospekt. Koliko paternalizma ali zaščite bi moral regulator zagotoviti takšnim malim vlagateljem?

2.0 Ali bi bilo razkritje sklada v nasprotju s pravilom 80 % boljši regulativni odziv?

Nekateri so trdili, da bi bilo razkritje boljši odgovor v nasprotju z uvedbo pravila 80-odstotne naložbene politike. nisem tako prepričan. V sedanjem režimu imamo razkritja in to ni ustavilo širjenja dvomljivih skladov ESG. Trdil bi, da smo se kot družba preveč zanašali na moč razkritja, da bi uveljavili upravljanje, saj je postalo težje sprejeti predpisujoča pravila v političnem procesu. Ni očitno, da je 250-stranski prospekt, poln razkritja, ki je nejasno in polno zakonitosti, nujno boljši pri doseganju boljših družbenih rezultatov kot pravilo svetle črte, kot je 80 % v tem kontekstu z razpršenimi in nepazljivimi malimi vlagatelji, ki preprosto pošljejo svoje 401 (K) mehansko prispevke v vzajemni sklad, da bi izkoristili povprečje stroškov v dolarjih.

3.0 Ali bo pravilo 80 % vodilo k večji standardizaciji naložbenih portfeljev skladov?

Druge skrbi, da bo pravilo omejilo tržno usmerjene izbire pri dodeljevanju portfelja in s tem povzročilo preveliko homogenost deležev in omejilo prožnost za spreminjanje strategij kot odziv na tržne dogodke. nisem tako prepričan. Spomnimo se, da imamo že nekaj časa pravilo 80 %. Novi predlog preprosto razširi to pravilo na naložbene strategije.

Ali opažamo veliko homogenost v naložbenih strategijah skladov, ki jih že pokriva pravilo 80 %? Koliko skladov trenutno krši pravilo 80 %? Ne poznam trdnih empiričnih dokazov o tem vprašanju. Vendar dvomim, da je skrb glede homogenosti velik problem. Zahteva 60-dnevnega vnaprejšnjega obvestila je v zvezi s tem lahko nekoliko težavna, vendar se začasna določba o odstopanju, ki jo dovoljuje SEC za 30 dni, zveni kot razumen kompromis za reševanje izrednih razmer na trgu.

4.0 Ali bi morala SID uporabiti pretekle donose za prikaz minimalne izpostavljenosti določenim dejavnikom tveganja namesto pravila 80 % sredstev?

Po mojem absolutno ne. Vsakdo, ki je izvajal te regresije donosa sklada na podlagi treh dejavnikov (velikosti, trga do knjige, zagona itd.), vam bo povedal, da se bodo ti pogovori hitro sprevrgli v statistični labirint, povezan s časovnim obdobjem, izbranim za izvajanje regresije, kako prelomne točke povezane z veliko ali nizko velikostjo in tako naprej. Enostavnejši test, ki temelji na opazovanih imetjih sredstev, je vlagatelju veliko lažje razumeti in preveritelju revidirati. Morda lahko posredniki, kot je Morningstar, izvajajo te regresije in poročajo, kako močno so naslovljeni portfelji določenih skladov glede na velikost, trg do knjige in druge podobne dejavnike.

5.0 Nadzor sklada nad algoritmom indeksa ali oceno?

Na strani 70 SEC navaja, da tehnična skladnost z 80-odstotno naložbeno politiko ne ozdravi imena sklada, ki je v bistvu zavajajoče ali zavajajoče. Ta določila je še posebej zanimiva v kontekstu sklada, ki sledi indeksu in če osnovni indeks vsebuje komponente, ki so v nasprotju z imenom sklada. Razmislite o skladu, ki sledi indeksu S&P ESG. Upoštevajte trenutno polemiko, povezano z Teslo je izginilo iz tega indeksa. Indeks vodilnih podjetij S&P 500 ESG vključuje Exxon, na primer. Njihova metodologija izključuje podjetja za fosilna goriva z relativno nizkimi rezultati S&P ESG. Ali bi moral sklad, osredotočen na ESG, ki se zanaša na izključujoč pregled zalog fosilnih goriv, ​​imeti indeks vodilnih podjetij S&P 500 ESG ali ne?

Na koncu dneva je temeljni gradnik računalnikov, ki tečejo z denarjem, indeks, ki se opira na nek algoritem ali rezultat, ki se uporablja za sestavo tega indeksa. Kdo je odgovoren za upravljanje takšnega algoritma ali ocene? Ali ima sklad res sredstva za prepoznavanje in razrešitev neskladja med njegovim naložbenim ciljem in logiko, na kateri temelji indeks ali rezultat, ki ga sklad uporablja?

6.0 Kako druga področja rešujejo svoje težave z označevanjem?

Če se malo pomaknemo nazaj, se je vredno vprašati, kako so druge domene obravnavale težave z označevanjem. Moje marketinške kolege v Columbii to vprašanje še posebej zanima in veselim se povratnih informacij te skupnosti o novem pravilu o imenih SEC.

Ob tem si ne morem kaj, da se ne bi spraševal o labirintu oznak "ekološke" hrane ali oznak, ki so dodeljene jajcem v trgovini z živili. Zdi se, da USDA, ki je odgovorna za uveljavljanje oznake »ekološki«. se zanašajo na številne vladne in zasebne certifikatorje, ki tekmujejo med seboj pri certificiranju oznake. Ali kdo dejansko certificira oznako »ESG Integrated« ali »Value«, ki jo skladi uporabljajo zdaj? Mislim, da ne. Ali bi morali spodbujati oblikovanje takšnega trga potrdil? Nadzor nad oznako »ekološki« je precej težak glede na kompleksnost globalnih dobavnih verig in pojav tujih certifikatov. Problem označevanja skladov v primerjavi zveni nekoliko enostavnejši, vendar postavlja vprašanje, kako revidira overitelje, tudi če bi se pojavili.

Kaj pa oznake na jajcih, kot so »naravno«, »brez kletke«, »prosta reja«, »jajca na vegetarijanski prehrani«, »vzgojena na pašnikih«, »ekološka«, »humana«, »omega3«, »sveža s kmetije, « ali »brez hormonov«? Kako so ti nadzorovani? Predvidevam, da je ta prostor nered. certifikati, naj bi kmet vključeval vložitev a obliki ene ali dveh strani z minimalnim ali brez preverjanja teh izjav v teh obrazcih. Pritožbe, povezane z označevanjem, običajno vložijo aktivisti pri USDA ali FDA (Federal Drug Administration), saj USDA ureja meso, perutnino in tekoče jajčne izdelke, medtem ko FDA nadzoruje mlečne izdelke, ribe in jajca iz lupine. Ali imamo podoben postopek pritožbe za napačno označena sredstva?

Zadnja možnost z zavajajočimi oznakami je seveda sodni spor s strani skupin za pravice živali, a sprožitev in zmaga v tožbah proti podjetjem z dobrimi viri ni nepomembna. Ali bomo videli podobno gibanje proti zavajajočim oznakam skladov s strani skupin za zagovorništvo vlagateljev?

Na koncu dneva se problem označevanja jajc sliši zastrašujoče. Vesel sem, da sem večinoma vegan. Čeprav bom moral bolj razmisliti o dveh zajtrkih z jajčno omleto, ki jih imam vsak teden.